KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SWEDENCARE AB (PUBL)

Anmälan m.m.

En aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 14 april 2025,

• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast onsdagen den 16 april 2025, under adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö med angivande av ”årsstämma”, per e-post till jenny.graflind@swedencare.se eller via telefon 073-944 85 54.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 16 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.swedencare.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare påminns om rätten att få information från styrelsen och VD enligt 7 kap. § 32 i aktiebolagslagen. Begäran om sådan information ska lämnas skriftligen till to Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, 205 12 Malmö eller via e-mail till jenny.graflind@swedencare.se senast den 16 april 2025. Informationen tillhandahålls genom att den hålls tillgänglig hos Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, 205 12 Malmö och på företagets hemsida, www.swedencare.com, senast den 16 april 2025. Informationen skickas även inom samma tidsram till den aktieägare som har begärt den och angett sin adress.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 158 862 839 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 158 862 839.
 
Förslag till dagordning

1.  Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktör
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden till styrelse, revisor och styrelsens utskott
10. Val till styrelse och av revisor
11. Principer för utseende av valberedning
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
13. Incitamentsprogram:

a) Personaloptionsprogram
b) Riktad emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

14. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, val av revisor samt utseende av valberedning, revisionsutskott samt ersättningsutskott (punkterna 1, 9 - 11)

Valberedningen för Swedencare AB, vilken består av Håkan Svanberg, ordförande (Håkan Svanberg & Co Health Care AB), Jean-Yves Parisot (Symrise AG) samt Johan Bergdahl (JCC Group Invest Sweden AB), vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 60,3% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande;

Punkt 1) – Håkan Svanberg som ordförande vid årsstämman, eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 9) - Styrelsen föreslås bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Styrelsearvode om totalt 1 700 000 kronor att fördelas med 700 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter, förutom Symrises representanter.

För utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet. Ingen ersättning utgår till ordförande i ersättningsutskottet och de övriga ledamöterna i utskottet.

Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10) – Det föreslås att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleant samt föreslås omval av styrelseledamöterna Håkan Svanberg, Johan Bergdahl, Thomas Eklund, Sara Brandt, Ulrika Valassi och Jean Yves Parisot. Nyval: Isabelle Guiller, Scientific Director på Symrise.

Omval av Håkan Svanberg som styrelsens ordförande.

Ledamöter som föreslås för omval och nyval för tiden intill slutet av nästa årsstämma har presenterats på Bolagets webbplats, www.swedencare.com och vad gäller ledamöter som föreslås för omval även i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2024.

Nyval: Isabelle Guiller är Scientific Director och Director of Innovation inom business incubation gruppen på Symrise. Hon har arbetat på Symrise sedan 1989 inom Diana, som nu är en del av Symrise, och hon har en masterexamen i livsmedelsteknik.

Omval av Deloitte AB med Maria Ekelund som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 11) - Styrelsens ordförande ska årligen, och senast den 31 oktober, sammankalla de per den 30 september, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, tre (3) största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 2) Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås bli godkänd är den röstlängd som har upprättats av företaget, baserat på aktieboken för den ordinarie stämman och mottagna poströster.

Punkt 3) Val av en eller två personer som ska justera protokollet från mötet

Styrelsen föreslår Jenny Graflind, eller i hennes frånvaro, den person som utses av styrelsen, som justerare av protokollet från mötet. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster korrekt återges i mötesprotokollet.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 28 april 2025. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear
Sweden:s försorg den 2 maj 2025.

Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 17 651 427 aktier genom nyemission av aktier vilket motsvarar en utspädning om 10% av samtliga uteståendeaktier vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i syfte att möjliggöra finansiering av rörelsen och/eller förvärv av hela eller delar av företag, verksamheter och/eller produkt- respektive varumärkesrättigheter.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13 - A) personaloptionsprogram och B) riktad emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för bolagets ledande befattningshavare och vissa nyckelanställda i Bolaget baserade i USA (”Personaloptionsprogram 2025”).

Syftet med Personaloptionsprogram 2025 är att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera anställda i Swedencare-koncernen. Målet är också att använda Personaloptionsprogram 2025 för att förena anställdas och aktieägarnas intressen.

För att säkra Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2025 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår i B nedan.

A) Förslag till beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2025 enligt huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogram 2025 ska omfatta maximalt 1 170 000 personaloptioner. Personaloptionerna inom ramen för Personaloptionsprogram 2025 får tilldelas anställda i Swedencare-koncernen baserade i USA. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att, efter utgången av en Kvalifikationsperiod (definierad nedan) och under förutsättning av fortsatt anställning (med vissa undantag), förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris som motsvarar 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio (10) handelsdagar som infaller närmast före den 24 april 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Det beräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt.
3. Sedvanlig omräkning av lösenpriset liksom av det antal aktier som varje personaloption motsvarar kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i bolaget förändras genom till exempel fondemission, sammanläggning eller till exempel, inlösen, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser samt om vissa andra åtgärder vidtas.
4. Personaloptionsprogram 2025 riktar sig till högst 15 medarbetare, fördelat på två kategorier av deltagare. Indelningen i kategorier har skett utifrån respektive deltagares befattning, senioritet och arbetsprestation.

5. Tilldelning av personaloptioner får senast ske 2025-05-24.
6. Deltagarnas intjäning av personaloptioner är föremål för ett årligt intjäningsschema över tre år (”Kvalifikationsperioden”), där en tredjedel (1/3) av personaloptionerna successivt tjänas in per år, varefter deltagarens personaloptioner ska anses intjänade och kan utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget till angivet lösenpris.
7. För det fall då en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjänandedag får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande. Personaloptioner som inte har intjänats förfaller omedelbart i samband med att deltagarens anställning i Swedencare-koncernen upphör.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår till dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
10. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under den period som startar den dag som infaller 3 år efter tilldelning och slutar en månad efter första dagen för utnyttjande. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för teckning av aktier under perioden när personaloptioner kan utnyttjas. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om en förlängning av utnyttjande perioden om innehavare på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja optionerna under den ursprungliga utnyttjande perioden, dock ej längre än till 24 juli 2028.
11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2025 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske, samt att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler. Detta kan bland annat innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tillåta fortsatt intjäning av personaloptioner vid anställnings upphörande om deltagaren bedöms vara en så kallad ”good leaver”. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger även rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet 2025, helt eller delvis.

B) Emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därmed att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Emission av högst 1 170 000 teckningsoptioner av serie 2025:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 11 700 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i Personaloptionsprogram 2025 eller annars till tredje man i syfte att leverera aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2025, enligt nedan. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2025.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara aktiens kvotvärde, vilket på dagen för årsstämman 2025 motsvarar 0,01 kr per aktie. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 24 april 2028 till och med den 24 juli 2028.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2025:1.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i Personaloptionsprogram 2025, eller annars till tredje man för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i Personaloptionsprogram 2025.

Övriga frågor med anledning av Personaloptionsprogram 2025

Kostnaderna för personaloptionerna, som kostnadsförs i resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas linjärt över intjänandeperioden. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Dock har styrelsen beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen har baserats på följande antaganden: (i) ett marknadspris för bolagets stamaktie om 40,5 kronor, (ii) ett lösenpris på 54,6 kronor, (iii) en direktavkastning på 0,6 procent (iv) en uppskattning av bolagets stamakties framtida volatilitet om 38,5 procent, (v) en riskfri ränta om 2,3 procent, (vi) en löptid om 3,1 år och (vii) en likviditetsrabatt om 15 procent, uppskattas värdet av en personaloption till 6,1 kronor. Vid full intjäning av personaloptionerna kan detta medföra kostnader för Personaloptionsprogram 2025 om cirka 7,1 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 2,4 miljoner kronor under antagande av en ökning av aktiekursen om 100 procent under intjänandeperioden och en genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 7,7 procent.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär Personaloptionsprogram 2025, vid utnyttjande av samtliga 1 170 000 personaloptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,73 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etcetera

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande ett annat utestående optionsprogram. För beskrivning av detta program, vänligen se not 2 samt avsnitt om aktien i bolagets årsredovisning för 2024.

Bemyndiganden för styrelsen
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för bolaget att verkställa besluten enligt ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Beredning av ärendet
Principerna för Personaloptionsprogram 2025 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 12 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 13 med punkterna A – B ska ses som ett beslut och är därmed villkorade av varandra. Bolagsstämmans beslut om inrättandet av Personaloptionsprogram 2025 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.swedencare.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 3 april 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 
Malmö i mars 2025
Swedencare AB (publ)
Styrelsen